El mundo de los activos digitales continúa evolucionando con una velocidad vertiginosa, posicionándose cada vez más como un componente clave en las finanzas globales. En este contexto, las regulaciones que rigen este ecosistema son fundamentales para garantizar transparencia, protección al inversor y confianza en el mercado. Recientemente, la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC, por sus siglas en inglés) emitió una declaración del personal que marca un hito en la regulación de las ofertas y registros de criptomonedas y otros activos digitales. Este pronunciamiento ofrece una hoja de ruta clara respecto a cómo se deberán manejar los registros y las obligaciones de divulgación para los emisores de tokens que puedan ser considerados valores. Esta comunicación, aunque no es una regla formal nor una ley vinculante, refleja un cambio en la orientación regulatoria y una aproximación menos conflictiva hacia la innovación en el mundo cripto.
A su vez, introduce expectativas específicas que los participantes del mercado deberán cumplir para operar dentro del marco legal vigente en Estados Unidos. Desde hace años, el problema principal para la industria cripto ha sido la ambigüedad sobre qué tokens se consideran valores bajo la ley federal y, por ende, sujetos a regulación por parte del SEC. Mientras que algunos activos digitales son claramente productos o servicios tecnológicos, muchos otros poseen características que podrían clasificarlos como instrumentos financieros. La línea divisoria entre activos no regulados y valores tradicionales ha sido difusa, lo que generó un ambiente en el que numerosas empresas enfrentaron investigaciones, sanciones o incertidumbre para lanzar sus proyectos en el mercado estadounidense. Bajo la dirección anterior del SEC, encabezada por Gary Gensler, se aplicó un enfoque denominado “regulación por aplicación”, donde la comisión enfatizaba la vigilancia y la acción ejecutiva más que la orientación preventiva.
Este modo de operar llevó a que muchos proyectos de cripto se quedaran rezagados o directamente abandonaran sus planes, debido a la complejidad y la duración de los procesos para obtener alivios regulatorios o cartas de no acción. El panorama comenzó a cambiar con la aparición de la nueva administración en la SEC, que busca facilitar mecanismos para que los activos digitales puedan registrarse correctamente y se ajusten a las obligaciones previstas en la legislación existente, pero sin sacrificar la innovación. El pronunciamiento del personal, emitido el 10 de abril de 2025, se titula “Ofertas y registros de valores en los mercados de activos cripto” y se centra en cómo aplican las normativas federales, en especial las relacionadas con las divulgaciones obligatorias, a este tipo de instrumentos. En concreto, detalla qué información deben proporcionar los emisores en sus documentos oficiales para una oferta registrada. Entre las indicaciones más relevantes figura la necesidad de una descripción clara y específica del negocio subyacente, evitando términos genéricos o demasiado técnicos que no reflejen la esencia o el funcionamiento real de la empresa.
La comisión busca que los emisores expliquen con precisión la actividad que ya está desarrollada o en pleno funcionamiento, diferenciándola de los planes futuros o metas que tienen por delante. Además, deben exponer con detalle los modelos de generación de ingresos y de creación de valor, especialmente en aquellos proyectos donde la utilidad o la adopción del activo digital impactan directamente en su precio o rendimiento. La transparencia en este punto es vital para que los inversores comprendan los riesgos y oportunidades asociados. Otra área crítica resaltada en el pronunciamiento son los factores de riesgo, que deben ser amplios, específicos y estar claramente explicados. Aquí se enfatizan aspectos relevantes en el entorno cripto como las vulnerabilidades tecnológicas, la seguridad de los mecanismos de consenso, y la gestión de billeteras o carteras digitales.
Asimismo, se subraya la inestabilidad del mercado, la volatilidad de precios, la posible escasez de mercados para negociar los activos, y las dificultades para determinar su valoración objetiva. En cuanto a riesgos regulatorios y legales, el SEC advierte sobre la posibilidad de que ciertos proyectos puedan ser considerados transmisores de dinero u otras formas de servicios financieros que los sometan a supervisión adicional por parte de organismos como la Comisión de Comercio de Futuros (CFTC) u autoridades estatales. Dado que el entorno legal es dinámico y las reglas pueden variar o actualizarse con rapidez en un sector tan innovador, los emisores deben mantenerse actualizados y reflexionar sobre el impacto que eventuales cambios normativos puedan tener en sus operaciones. Por último, el pronunciamiento aborda la necesidad de detallar adecuadamente las características de los valores digitales propiamente dichos. Esto incluye derechos y obligaciones vinculados a los tokens, como derechos de voto, distribución de dividendos, preferencias en liquidaciones y cómo podrían variar estos términos con el tiempo.
También se deben explicar aspectos técnicos, como las plataformas blockchain utilizadas, el tipo de consenso, si el código es abierto o cerrado, y los detalles de los contratos inteligentes que puedan estar programados para facilitar la negociación o administración de los activos. Un punto novedoso es la recomendación de incluir los contratos inteligentes como parte de los anexos o exhibiciones en los documentos oficiales cuando codifiquen directamente los derechos o atributos de los valores ofrecidos. Dado que estos contratos pueden modificarse en el tiempo, se insta a los emisores a actualizar esta información conforme evolucionen las características técnicas. La identificación y divulgación del equipo directivo, así como de cualquier tercero que administre operaciones clave, es también una exigencia para garantizar la responsabilidad y la transparencia en la gestión del proyecto. Sobre los estados financieros, el SEC enfatiza la importancia de cumplir con las normativas contables vigentes y recomienda la consulta anticipada con la Oficina del Contador Principal para resolver particularidades inherentes a temas como la valoración de tokens, reconocimiento de ingresos y tratamiento de eventos como bifurcaciones o airdrops.
Este pronunciamiento es particularmente relevante en un momento en que el Congreso estadounidense evalúa varias iniciativas legislativas orientadas a establecer marcos regulatorios específicos para activos digitales, como las propuestas FIT21 o GENIUS Act, que buscan regulación para mercados y stablecoins, respectivamente. La orientación del SEC puede servir como cimiento para que los legisladores desarrollen normas más claras y adaptadas, minimizando la incertidumbre y fomentando el desarrollo ordenado del mercado. Para los actores del ecosistema cripto, esta nueva guía representa tanto una oportunidad como un reto. La oportunidad radica en la posibilidad de acceder al mercado estadounidense mediante procesos regulares y transparentes, lo que podría aumentar la confianza de los inversores y la legitimidad de sus proyectos. El reto está en adecuar sus estrategias de comunicación, estructura organizativa y gobernanza para cumplir con estándares más rigurosos de divulgación y responsabilidad.
Un consejo clave para los potenciales emisores es llevar a cabo un análisis legal exhaustivo para determinar si un token debe registrarse como valor y qué requisitos específicos debe cumplir. También es fundamental desarrollar divulgaciones que reflejen fielmente la tecnología, la gobernanza y los modelos económicos del proyecto, evitando copiar textos genéricos que no capturen los matices propios. Asimismo, la organización debe diseñarse pensando en facilitar la transparencia y robustez necesarias para cumplir con las normas de forma eficaz. Es esencial, además, mantener una vigilancia constante sobre la evolución regulatoria y tecnológica, revisando periódicamente las declaraciones para asegurarse que permanecen actuales y precisas. Consultar con asesores legales y contables especializados es una práctica recomendada para manejar situaciones novedosas o complejas, y en ciertos casos podría ser pertinente solicitar orientación directa del SEC o su Oficina del Contador Principal.
En conclusión, el pronunciamiento emitido por la SEC representa un paso decisivo hacia la integración formal y ordenada de los activos digitales dentro del régimen regulatorio estadounidense de valores. Marca un esfuerzo por cerrar brechas históricas y ofrecer un marco interpretativo claro para las ofertas cripto, equilibrando la protección del inversor con la prudencia para no sofocar la innovación tecnológica. Aunque no elimina todos los aspectos ambiguos del entorno cripto, establece un tono claro de cumplimiento proactivo y apertura para que proyectos sostenibles y legales puedan prosperar. Los participantes del mercado deben tomar esta guía como una llamada a fortalecer sus prácticas de divulgación, estructuración y gobernanza, preparándose para una fiscalización más precisa y rigurosa que será la tendencia en los próximos años. El mercado de activos digitales está viviendo un momento de transición hacia la consolidación bajo estándares que buscan legitimar su funcionamiento y proteger a inversores y consumidores.
En ese contexto, esta declaración del personal del SEC es un pilar importante que tramita el camino para un futuro donde cripto y regulación puedan coexistir de forma armoniosa y beneficiosa para todos los actores involucrados.
